6月以來，證監(jiān)會審核的上市公司并購重組申請數(shù)量較前幾個月大幅增加，審核速度有所加快。專家認為，這并非監(jiān)管部門有意控制節(jié)奏，而是滿足市場正常需求。隨著“脫虛向實”政策導向的進一步落實，涉及產(chǎn)業(yè)整合、國企混合所有制改革等實體經(jīng)濟領域的并購重組將迎來良機。

滿足并購重組需求

公開信息顯示，截至7月31日，今年以來證監(jiān)會共審核99家公司的并購重組申請。其中，35家獲有條件通過，57家獲無條件通過，7家未獲通過，通過率為92.93%。

1-5月審核企業(yè)數(shù)量分別為10家、6家、14家、11家、11家，6月增至26家，7月為21家。“最近兩個月審核數(shù)量大增并非監(jiān)管部門有意控制節(jié)奏，主要還是與季節(jié)性因素和大環(huán)境有關。”北京一家大型投資機構人士認為，中國正處于一個大的轉型期，企業(yè)有大量并購重組需求。在這一過程中，新的業(yè)態(tài)替換老的業(yè)態(tài)，逐步淘汰市場上的落后產(chǎn)能與產(chǎn)業(yè)。近期并購重組審核申請數(shù)量的增加是滿足市場正常需求。

川財證券研究所所長陳靂認為，受歷史原因影響，部分企業(yè)通過尋求殼資源謀求快速上市，催生并購市場“高溢價、高承諾”的“雙高”狀況。并購市場的過分狂熱又反過來扭曲二級市場，促使部分上市公司通過“跨界并購”、“忽悠式重組”等手段來推高股價。

“今年年初一些上市公司出現(xiàn)年度業(yè)績預測‘變臉’情況，受到市場高度關注。‘變臉’很大程度上就是由于此前收購標的溢價過高，導致后期不得不大幅計提商譽減值。”陳靂表示，對此，監(jiān)管層重拳頻出，從嚴審核，嚴厲打擊忽悠式重組，有效地維護了并購重組市場的秩序。

申萬宏源研報指出，并購重組6月上會數(shù)顯著增加，但審核標準并未放松。目前關于互聯(lián)網(wǎng)金融、房地產(chǎn)等特定行業(yè)的并購審核并未有明顯松動跡象，嚴厲打擊“忽悠式重組”的政策導向依然強烈。

標的資產(chǎn)受關注

從證監(jiān)會審核并購重組申請的情況看，未通過審核的企業(yè)大多是因為標的資產(chǎn)存在問題。例如，山東地礦并購重組的標的資產(chǎn)不利于上市公司改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；浙江東日并購重組的標的資產(chǎn)未來盈利能力具有重大不確定性；北部灣港并購重組標的公司資產(chǎn)權屬及持續(xù)盈利能力披露不充分；九洲電氣與標的公司之間EPC合同履行情況的披露不及時、不充分；寧波熱電并購重組的標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在不確定性；金利科技并購重組的標的資產(chǎn)定價公允性以及盈利預測的主要業(yè)績指標缺乏合理依據(jù)。

山西焦化是今年首家因中介機構不合規(guī)而導致并購重組未能通過審核的企業(yè)。證監(jiān)會并購重組委的反饋意見顯示，本次重組資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結果為依據(jù)，其中介機構資格不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條的相關規(guī)定，有關信息披露不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。

陳靂表示，不同于簡單的通道類業(yè)務，并購重組對證券公司相關業(yè)務人員的專業(yè)要求很高，更考驗參與者對行業(yè)趨勢的理解判斷、對未來公司成長戰(zhàn)略的規(guī)劃等。如何更好地“搭積木”、實現(xiàn)客戶資源的優(yōu)勢互補或縱深發(fā)展非常關鍵。

“并購重組業(yè)務市場空間大，非常消耗資本和時間，更突出券商服務全業(yè)務鏈競爭實力，需要不斷積累專業(yè)人才和調動資本的能力。”陳靂補充說。

從35家獲得有條件通過的公司來看，標的資產(chǎn)也是并購重組委關注的重點之一。此外，募集配套資金的相關情況是并購重組委關注的另一個重點。

強調服務實體經(jīng)濟

“資本市場是服務實體經(jīng)濟的主戰(zhàn)場，從中央到地方都鼓勵健康的并購重組。凡是以做大做強主業(yè)為動機，延伸主業(yè)的上下游產(chǎn)業(yè)鏈，做主業(yè)關聯(lián)的并購重組，以及行業(yè)整合的并購重組，都是產(chǎn)業(yè)政策支持、監(jiān)管部門鼓勵的。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，純粹的借殼重組、跨界并購、專門倒騰股權差價的投機性重組將受到限制。

中國社會科學院教授、天風證券首席經(jīng)濟學家劉煜輝表示，資本市場的靈魂就是整合、并購和重組。中國經(jīng)濟結構轉型重構對資本市場而言，映射的就是產(chǎn)業(yè)整合并購重組，要么行業(yè)集中度提高并煥發(fā)青春，要么把資源轉移給消費升級和新興產(chǎn)業(yè)，要么跨境吸收海外優(yōu)良基因引入國內。

“2016年9月《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂以來，監(jiān)管部門加大了對并購重組的審查力度，預計未來監(jiān)管仍將繼續(xù)從嚴。”陳靂指出，從業(yè)務方向來看，隨著“脫虛向實”政策導向的進一步落實，涉及產(chǎn)業(yè)競爭、國企混改等實體經(jīng)濟領域的并購重組業(yè)務將迎來發(fā)展良機。（記者 徐昭）